移動(dòng)支付和電商的興起，使得新零售業(yè)務(wù)不受時(shí)間、空間束縛，令傳統(tǒng)百貨行業(yè)不可避免地受到一次次的沖擊。

1994年在上交所上市的天津勸業(yè)場(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司（下稱津勸業(yè)，股票代碼600821）25年以來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)一直為商業(yè)零售業(yè)務(wù)，最近5年?duì)I收連續(xù)下降，盈利艱難，跨界轉(zhuǎn)型成為惟一出路。

8月17日，津勸業(yè)發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告。此后，8月30日晚，重組預(yù)案披露，津勸業(yè)擬以持有的全部資產(chǎn)和負(fù)債，與控股股東天津津誠(chéng)國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)有限公司（下稱天津津誠(chéng)）持有的國(guó)開新能源科技有限公司（下稱國(guó)開新能源）35.4%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，并擬發(fā)行股份（價(jià)格確定為3.57元/股）購(gòu)買上述資產(chǎn)置換的差額部分，以及其他股東持有的國(guó)開新能源剩余64.6%的股權(quán)。

交易后，津勸業(yè)將持有國(guó)開新能源100%股權(quán)，主要業(yè)務(wù)將變更為新能源電站項(xiàng)目的開發(fā)、投資、建設(shè)及運(yùn)維。

《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，津勸業(yè)在9月2日復(fù)牌后，連續(xù)三個(gè)漲停，股價(jià)由4元附近漲至6元左右，已遠(yuǎn)離此次交易發(fā)行股份確定的3.57元價(jià)格。市場(chǎng)對(duì)此次重組反應(yīng)十分積極，但重組預(yù)案中透露出的諸多矛盾和異常之處還是引發(fā)了監(jiān)管部門的高度關(guān)注。9月6日，上交所下發(fā)問詢函給津勸業(yè)，要求就交易方案、標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)信息等方面的13個(gè)問題進(jìn)行補(bǔ)充披露和說(shuō)明。

《投資時(shí)報(bào)》梳理相關(guān)業(yè)績(jī)報(bào)告后了解到，津勸業(yè)2019年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4708.70萬(wàn)元，同比下降47.64%，凈利潤(rùn)虧損7887.07萬(wàn)元，下降4.65%；此前的2018年數(shù)據(jù)顯示，營(yíng)收為1.59億元，同比減少22.97%，連續(xù)第5個(gè)年度下滑，凈利潤(rùn)大幅虧損2.74億元，大幅下滑3255.61%。

從近5年的業(yè)績(jī)看，2017年津勸業(yè)盈利868.27萬(wàn)元，是5年中惟一一個(gè)盈利年度；業(yè)績(jī)連續(xù)下滑，津勸業(yè)凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）也從2014年底的5.99億元下滑至今年年中的1.59億元。

交易前夕紛雜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

根據(jù)重組預(yù)案公告，此次交易標(biāo)的公司國(guó)開新能源成立于2014年，經(jīng)營(yíng)范圍為節(jié)能技術(shù)開發(fā)、節(jié)能技術(shù)應(yīng)用、批發(fā)光伏設(shè)備及配件等，是由國(guó)開金融有限責(zé)任公司牽頭組建，光大金控、摩根士丹利、紅杉資本、中日節(jié)能等聯(lián)合參與投資的金融投資與實(shí)業(yè)管理平臺(tái)。

重組預(yù)案披露，8月16日，普羅中歐與金風(fēng)科技，紅杉投資與金風(fēng)科技、金風(fēng)投資、天津天伏，光大金控新能源與津誠(chéng)二號(hào)，杭州長(zhǎng)堤與津誠(chéng)二號(hào)、天津青岳、菁英科創(chuàng)分別簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，對(duì)持有的國(guó)開新能源股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

同時(shí)，公開信息顯示，天津津誠(chéng)于近期對(duì)國(guó)開新能源進(jìn)行增資，認(rèn)繳出資金額5.4億元，認(rèn)繳出資日期為8月20日。增資后，天津津誠(chéng)對(duì)國(guó)開新能源持股比例為35.4%，成為其第一大股東。

在重組信息對(duì)外披露前夕和同步的時(shí)間段里，國(guó)開新能源股權(quán)變動(dòng)可謂令人眼花。經(jīng)過一系列變化后，津勸業(yè)在此次交易中的交易對(duì)手，仍有12家機(jī)構(gòu)。

對(duì)此復(fù)雜紛亂的情形，上交所在9月6日下發(fā)的問詢函中要求津勸業(yè)補(bǔ)充披露國(guó)開新能源2019年以來(lái)歷次股權(quán)變動(dòng)情況、交易價(jià)格及其公允性，并說(shuō)明歷次股權(quán)變動(dòng)價(jià)格之間、與本次交易作價(jià)之間是否存在重大差異、差異產(chǎn)生的原因及合理性。

對(duì)于天津津誠(chéng)向國(guó)開新能源增資5.4億元的資金來(lái)源，上交所同樣要求進(jìn)行補(bǔ)充披露，如涉及杠桿資金，則要說(shuō)明借款金額、利率、期限以及抵質(zhì)押物安排。此外，還要求補(bǔ)充披露天津津誠(chéng)實(shí)繳或預(yù)計(jì)實(shí)繳增資款的時(shí)間，目前是否實(shí)際控制國(guó)開新能源。

值得一提的是，重組預(yù)案顯示，此次重組的審計(jì)及評(píng)估工作尚未完成，置入資產(chǎn)及置出資產(chǎn)的評(píng)估值及交易作價(jià)均尚未確定。對(duì)此，兩個(gè)合理的疑問是：此次交易擬置出資產(chǎn)及置入資產(chǎn)是否已有估值或預(yù)估值區(qū)間？此次交易的評(píng)估方法和評(píng)估進(jìn)展到底怎樣？

國(guó)開新能源數(shù)據(jù)不一致

有意思的是，重組預(yù)案對(duì)外披露前夕國(guó)開新能源令人眼花的股權(quán)變動(dòng)，給此次重組交易提供了頗為詳盡的參考信息。

公開信息顯示，6月15日，國(guó)開新能源收購(gòu)此次交易對(duì)方之一金風(fēng)科技下屬的德州潤(rùn)津新能源有限公司100%股權(quán)及托克遜縣風(fēng)城新能源有限公司100%股權(quán)。金風(fēng)科技公告披露，上述交易中，德州潤(rùn)津100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為9.3億元，所有者權(quán)益4.3億元，溢價(jià)率216%。而在2019年8月，金風(fēng)科技又受讓取得國(guó)開新能源13.28%的股權(quán)。

金風(fēng)科技向國(guó)開新能源轉(zhuǎn)讓德州潤(rùn)津和托克遜股權(quán)，再受讓取得國(guó)開新能源股權(quán)，加上此次津勸業(yè)擬向金風(fēng)科技發(fā)行股份購(gòu)買其持有的國(guó)開新能源股權(quán)——三個(gè)月里完成的這一系列交易中，津勸業(yè)是什么角色？

上述交易是否為一攬子交易？是否存在其他協(xié)議約定或利益安排等損害上市公司及中小投資者利益的情形？

這一點(diǎn)同樣引起了監(jiān)管部門的留意。此外，上交所還要求津勸業(yè)補(bǔ)充披露國(guó)開新能源收購(gòu)德州潤(rùn)津、托克遜交易作價(jià)的依據(jù)及其公允性；并說(shuō)明此次重大資產(chǎn)重組與德州潤(rùn)津、托克遜的預(yù)估價(jià)格區(qū)間是否存在重大差異、差異產(chǎn)生的原因及合理性。

《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，金風(fēng)科技6月15日披露的有關(guān)德州潤(rùn)津轉(zhuǎn)讓給國(guó)開新能源的公告中，有介紹國(guó)開新能源基本情況。公告顯示，2018年國(guó)開新能源實(shí)現(xiàn)營(yíng)收6.62億元，凈利潤(rùn)2.43億元；截止2018年12月31日，國(guó)開新能源資產(chǎn)總額64.21億元，凈資產(chǎn)16.69億元。

而在此次重組預(yù)案中，關(guān)于國(guó)開新能源的信息顯示：國(guó)開新能源2018年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收6.11億元，凈利潤(rùn)1.53億元；截止2018年12月31日，國(guó)開新能源資產(chǎn)總額61.72億元，凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）16.28億元。

對(duì)比津勸業(yè)、金風(fēng)科技的兩份公告，可以看出，關(guān)于國(guó)開新能源的業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)存在不一致的情形。